南方方面军正在强化训练时，已经占领香港的日军海军一支舰队，趁尹总队长带着一支战斗机群返回昆明之际，悍然发动了进攻海口市的战斗。

由于日军舰队是偷袭，战斗之初，守卫海口市的南方方面军独立第一师一团相当被动。

日军海军偷袭之初，遭到了秀英旧炮台岸防炮和北港岛岸防炮的猛烈轰炸。

日军海军指挥官马上集结舰队的主炮和副炮，猛烈地轰炸南方方面军的秀英旧炮台岸防炮阵地和北港岛岸防炮阵地。

南方方面军的岸防炮无法抵挡日军舰队大口径舰炮的猛烈轰炸，只得后撤。

随后，海口市港口码头遭到了日军舰炮的猛烈轰炸。

一团长为了保存实力，为以后保卫海口市积蓄力量，毅然命令士兵们撤出港口，引诱日军海军陆战队上岸。

此时，正在涠洲岛港口的一军海南岛舰队听到消息，立即全速返回海口市。

此时，抗日第一军海军的力量最薄弱，陆军的力量最强，张少杰军长很快同意了一团长的方案。

日军军舰的舰炮如入无人之境，疯狂的轰炸海口港口码头。

海口港口的一团阵地，码头仓库等设施悉数被日军的军舰摧毁。

日军这支舰队的指挥官佐三次郎舰长见海口港魔鬼部队没有反击，于是命令海军陆战队登陆。

佐三次郎舰长知道魔鬼部队诡计多端，为了防止军舰遭到了魔鬼部队伏击，他的舰队在离岸七八海里的地方就停了下来。

日军海军陆战队员乘登陆艇，冲锋舟上岸。